Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 17 maja 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ulicy Gżegżółki 4 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010;
b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010;
c. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010;
d. przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010;
e. udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków;
f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
g. wyrażenie zgody na realizację programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
9.Zamknięcie obrad.

Opis procedury związanej z NWZA:

1. Prawo uczestniczenia w NWZA spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą NWZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 1 maja 2011 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

4. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.xplus.pl w zakładce serwis inwestorski.
4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.

7. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawanie głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.

9. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.

Projekty uchwał NWZA:

Uchwała nr __ z dnia __________2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.”

Uchwała nr __ z dnia ___________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby:
1. _________________________
2. _________________________ ”

Uchwała nr __z dnia _____________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana ______________________”

Uchwała nr __ z dnia ___________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”

Uchwała nr __ z dnia _____________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010 obejmujące:
a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 r.
b. rachunek zysków i strat za rok 2010 zamykający się zyskiem netto w kwocie 1.478.292,63 zł,
c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010r.,
d. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2010 r.,
e. informację dodatkową.”

Uchwała nr __ z dnia ___________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.”

Uchwała nr __ z dnia __________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.”

Uchwała nr __ z dnia ________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2010 w wysokości 1.478.292,63 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt trzy grosze) przeznacza się na następujące cele:
a) kwotę 813.292,63 (osiemset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt trzy grosze) na kapitał zapasowy,
b) kwotę 665.000 zł (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest 0,01zł (jeden grosz) brutto na jedną akcję.
2. Dzień dywidendy ustala się na 1 czerwca 2011 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na 15 czerwca 2011 r.
3. Dywidenda może być wypłacona w formie:
a) przelewu na rachunek pieniężny służący do obsługi rachunku papierów wartościowych – w przypadku gdy akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych (rachunku inwestycyjnym),
b) przelewu na rachunek bankowy wskazany przez akcjonariusza albo w formie gotówkowej – w przypadku gdy akcjonariusz nie posiada rachunku pieniężnego służącego do obsługi papierów wartościowych.

Uchwała nr __ z dnia ___________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia _________________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Sudnikowi z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia _________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sebastianowi Widz z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia ___________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Lewickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia ____________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dominikowi Antoniemu Ślęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia _________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Julianowi Wyka z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010.”

Uchwała nr __ z dnia _________ 2011 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Motywacyjnego
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na realizację Programu Motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki XPLUS S.A.
2. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostanie zaoferowana możliwość objęcia akcji spółki nowej emisji w łącznej ilości nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, za ceną emisyjną równą wartości nominalnej.
3. Akcje będą emitowane w ramach kapitału docelowego, uchwalonego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 czerwca 2010 r.
4. Akcje oferowane w ramach Programu Motywacyjnego będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Lista Uczestników Programu Motywacyjnego wraz z ilością przeznaczonych dla poszczególnych osób akcji zostanie przygotowana przez Zarząd Spółki i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.
6. Zaoferowanie objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w 2012 r.