OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 6 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018,

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018.

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

15. Wolne wnioski.

16. Zamknięcie obrad.

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uprawnienie do udziału w ZWZ

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 21 maja 2019 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

5. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,

d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

6. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ

7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl)

Pełnomocnicy

13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 4122 K.s.h.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.

18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”.

19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl).

PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ:

Uchwała nr 1 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.”

Uchwała nr 2 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________”

Uchwała nr 3 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________”

Uchwała nr 4 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”

Uchwała nr 5 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.”

Uchwała nr 6 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 obejmujące:

a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r.

b. rachunek zysków i strat za rok 2018 zamykający się zyskiem netto w kwocie 2 382 793,12 zł,

c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.,

d. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2018 r.,

e. informację dodatkową.”

Uchwała nr 7 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.”

Uchwała nr 8 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za 2018 rok przeznacza się w następujący sposób:

a/ kwotę ………………….. zł przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (po ….. zł brutto na jedną akcję);

b/ kwotę ……………………… zł przeznacza się na kapitał zapasowy.

Określa się dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2018 (dzień dywidendy) na _____ 2019 roku;

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na _____ 2019 roku.”

Uchwała nr 9 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 10 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Pawłowi Winicjuszowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 11 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Justynie Wronce-Dudzińskiej absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 12 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Członkowi Zarządu Jakubowi Sender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 13 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Eugeniuszowi Major-Machnackiemu wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 14 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Hannie Sudnik z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 15 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.  

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marii Magdalenie Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 16 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Izabeli Stalmach-Szczeszek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 17 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Barbarze Zielińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.”

Uchwała nr 18 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.”

Uchwała nr 19 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.”

Uchwała nr 20 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.”

Uchwała nr 21 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.”

Uchwała nr 22 z dnia 6 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać  do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.”

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A.

Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS  S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 10 maja 2019 roku:

− ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji;

− ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów.